~ 133. LATAJĄCA SZKOŁA ~
Winx znajdują rannego kruka, którego powierzają pod opiekę Roxy - czarodziejce zwierząt. Dziewczyna ma pomóc ptakowi dojść do siebie i przetłumaczyć, co takiego chciał im powiedzieć. Po pewnym czasie okazuje się, że Trix przemieniły dyrektor Griffin właśnie w tego kruka i przejęły kontrolę nad Chmurną Wieżą.
W tym czasie na Linphei w Latającej Szkole trwa magiczny trening chłopaków. Uczniowie nazywani są Paladynami i wspólnie ze Specjalistami z Magix ćwiczą swoje umiejętności. Winx także zostają zaproszone, aby obejrzeć pokazy chłopaków. Flora od razu po lądowaniu na swojej rodzinnej planecie zaczyna poszukiwania swojej siostry Miele, która właśnie zaczęła naukę w Latającej Szkole. Po spotkaniu Flora jest zachwycona tym, na jaką wspaniałą wróżkę wyrosła jej maleńka siostra. Radosne chwile nie trwają jednak długo, bo Trix znowu zaatakowały. Z pomocą Seliny i Legendarium ożywiają Humanopnie - wielkie drzewo podobne bestie, które atakują uczniów. Paladyni i Specjaliści starają się przetrzymać atak potworów, a czarodziejki wyruszają do Chmurnej Wieży by powstrzymać wiedźmy. Niestety ich wspólny atak kończy się wielką porażką, bowiem zostają pozbawione mocy. Wszystkie za wyjątkiem Bloom, która posiada nigdy niegasnący Płomień Smoka. Czarodziejka postanawia podarować każdej z przyjaciółek cząstkę swojej magicznej siły, co otwiera im drzwi do uzyskania nowej przemiany. Winx zostają zmuszone pozostawić obronę Linphei w rękach jej mieszkańców, a same szukają sposobu na odzyskanie swoich mocy.
