~ 45. SZPIEDZY CIENIA ~
Akcja rozpoczyna się w szkole Alfea na polanie, Bloom ostro trenuje pod okiem Avalona, zrozpaczona dziewczyna czuje się coraz słabsza i traci nadzieję w samą siebie. A tymczasem, Tymmi poszukuje Tecnę, ale dziewczyna nie chce z nim rozmawiać i go unika. Wściekła dziewczyna obwinia chłopaka o brak zdecydowania i podjęcia działań. Międzyczasie, Bloom dowiaduje się od Avalona, jaki jest powód jej osłabienia. Proponuje podróż w przeszłość. Dziewczyna przenosi się do przeszłości, gdzie poznaje historię swojego pochodzenia, a także szpiega cienia, o którym nie ma pojęcia. Po wszystkim opowiada dziewczynom o swojej podróży, dziewczyny zostawiają Bloom, aby mogła odpocząć, ale ta zwierza się Lokit o swoich odczuciach, chcąc sprawdzić swoje nowe moce dziewczyna przemienia się, ale po transformacji z dziewczyną dzieje się coś nie tak, co niepokoi wróżkę, dziewczyna zabawia się kosztem Tymmiego, który znalazł się w niewłaściwym miejscu. Dzięki profesorowi dziewczyna staje się znów sobą, a przyjaciółki obiecały ją pilnować. Podczas zabawy, Bloom znów nie jest sobą i kieruje się do tajnego archiwum, którym znajduje się 3 część kodeksu. Konkorda staje do walki z Mroczną Bloom, a Lokit sprowadza pomoc, a tymczasem Konkorda zostaje unieruchomiona, a Bloom znajduje 3 część kodeksu. Do archiwum przybywają czarodziejki, stają do walki z Bloom, niestety pocałunek Lokit również zawiódł, a Mroczna Bloom oddaje kodeks latającemu szpiegowi, którego wysłał Lord Darkar. Na pomoc dziewczynie przybywa Avalon i dzięki zaklęciu przywraca normalność ,a także przegania wirusa cienia. Dziewczyna obwinia się za wszystko, a Konkorda zarządza wielkie sprzątanie. W Mrocznej Twierdzy, szpieg wręcza Darkarowi kodeks, a ten planuje kolejną zasadzkę.