~ 44. W SERCU CHMURNEJ WIEŻY ~
Akcja rozpoczyna się w sercu Chmurnej Wieży, okazuje się, że nie ma tam kodeksu, a Lady Gryfin zastawiła pułapkę na Trix, ale one wykorzystują chwilę zamieszania i znów uciekają, Bloom odzyskuje siły. Następnego dnia, wszystkie czarodziejki i czarownice otrzymują rubinowe krążki, które informują o zbliżających się wiedźmach. Wszystkie wznowiły patrole korytarzy i sal. Lady Gryfin sprawdza każdą grupę i każe zachować zimną krew. A tymczasem, wiedźmy wprowadzają swój plan w życie i atakują czarodziejki. Pozostałe przyjaciółki porozumiewają się i opowiadają o ataku, a tymczasem czarownice zostały zaatakowane przez swoją szkołę. W międzyczasie, Lady Gryfin odzyskuje kontrole nad Chmurną Wieżą. Nagle w klasie zjawiają się Trix, a Bloom i Tecna przemieniają się i stają do walki. Niestety, dziewczyny przegrywają tą walkę i ratują się ucieczką, jednakże z pomocą przychodzi Gryfin, która w całości kontroluje wieżę i więzi Trix, pozostałe czarodziejki i czarownice zostają uwolnione. Po uwolnieniu się, Trix pozbawiają Gryfin władzy nad Wieżą, a ona sama wariuje i odnajdują prawdziwą kryjówkę kodeksu. Winx odnajdują wiedźmy i używają magii konwergencyjnej, lecz niestety wymyka im się z pod kontroli, a wiedźmy zdobywają 2 część kodeksu pokonując Wróżkę strażniczkę. Po poniesionej porażce, czarodziejki wracają do Alfei.