~ 43. PRZYMIERZE Z WIEDMAMI ~
Akcja rozpoczyna się na brzegu jeziora w Alfei, Bloom trapią wiele myśli. A tymczasem, w gabinecie odbywa się rozmowa między Faragondą, a Gryfin w sprawie obrony 2 części kodeksu. Po rozmowie z Gryfin, dyrektorka zwołuje Winx i obwieszcza im o nauce w Chmurnej Wieży, by chronić kodeks, ale dziewczyny nie są tym zachwycone. W Chmurnej Wieży, wszyscy oczekują przybycia Winx, a wraz z nimi także Mertę. Odbywają się zajęcia z Lady Gryfin z czarnej magii, gdzie dziewczyny uczą się pozyskania energii z negatywnych działań przyrody. Między czasie, Mirta odwiedza swój stary pokój, a także przyjaciółkę, lecz nikogo nie zastaje. Podczas zajęć, czarodziejki świetnie sobie radzą, co nie wzbudza poważanie u Lady Gryfin. W Chmurnej Wieży pojawiają się również Trix, niestety nie znajdują kryjówki ukrytego kodeksu i szukają dalej. W bibliotece, dziewczyny próbują porozumieć się z czarownicami, lecz to się nie udaje, na pomoc przychodzi Merta i dochodzi do porozumienia. W korytarzu Chmurnej Wieży, Lucy trafia na wiedźmy, zastraszona poddaje się ich woli. Na kolejnych zajęciach, czarodziejki uczą się uzyskania większej ilości złej energii. Profesor podaje sposób jak to zrobić, ale dzięki Mercie, dziewczyny unikają przemiany w czarownice, a tym samym Merta oblewa zajęcia. Lucy podsłuchuje rozmowę Gryfin i zostaje przyłapana, przestraszona ratuje się ucieczką i natrafia na Bloom i jej przyjaciółki, przerażona informuje je o wizycie Trix. Dziewczyny rozdzielają się i każda szuka wiedźmy na swój sposób. Tecna odkrywa lokalizację kodeksu, nagle zjawiają się Trix i wykorzystują zdobyte informacje, a Tecna zostaje uwięziona w lodzie, w takiej postaci zostaje znaleziona przez Bloom i Florę, a Zink informuje, że wiedźmy znają miejsce kodeksu. W komnacie Chmurnej Wieży, podczas kłótni czarownic z czarodziejkami zjawiają się Trix, dziewczyny przemieniają się i stają do walki, lecz wiedźmy wykorzystują Chmurną Wieżę do swej obrony. A tymczasem, Bloom dociera do serca Chmurnej Wieży, przemienia się i walczy samotnie z Trix w obronie kodeksu.