~ 37. WYCIG Z CZASEM ~
Akcja rozpoczyna się szkole Alfei, na zajęciach profesora Palladium czarodziejki, w praktyce ćwiczą magię techniczną, tylko Flora nie uważa i popełnia gafę przy wymowie zaklęcia technicznego. A tymczasem, tajemniczy czarodziej tworzy zaklęcie tęsknoty, które są skierowane we wróżki, po zajęciach dziewczyny szykują się do odrabiania lekcji, ale Flora prosi Laylę o przysługę. W bibliotece, Bloom szuka książek na temat mocy uzdrawiających, trafia na książkę o zaklęciach miksturach uzdrawiających, lecz nie ma pojęcia, że to jest ukartowane. Na dziedzińcu szkoły, wróżki grają w piłkę, nagle zostały zaatakowane przez tajemnicze kule i zapragnęły wrócić do wioski wróżek. Wieczorem, Winx orientują się, że jest coś nie tak i wyruszają na poszukiwania. W Czerwonej Fontannie, Tymmi zwierza się Brandonowi ze swoich przeczuć względem Tecny, a tymczasem na dziedzińcu szkoły Alfea, Winx odnajdują wróżki, ale ich zachowanie wzbudza podejrzenia u dziewczyn, wróżki uciekają, a dziewczyny się przemieniają i wyłapują je. W gabinecie, Faragonda w końcu wyjaśnia prawdziwy powód kradzieży i opowiada im o 4 częściach kodeksu, a także ich kryjówki. Po naradzie, Layla wybiera się do Chmurnej Wieży, w celu zebrania informacji o uczuciach Helii. A tymczasem, Bloom odkrywa iż z księgą jest coś nie tak i idzie do Faragondy, a ta potwierdza jej obawy i daje jej właściwą księgę. W tym czasie, wróżki zostały uwolnione i kierują się do wioski wróżek, a Lord Darkar wysyła za nimi potwory, także czarodziejki wyruszyły w pogoń za nimi, między czasie Bloom znajduje zaklęcie odwracające. Dziewczyny znajdują wróżki i natrafiają na potwory, przemieniają się i stają do walki i pokonują potwory, a wróżki podczas ich nieuwagi znów uciekają. Bloom odnajduje wróżki i uzdrawia je z zaklęcia tęsknoty. Następnego dnia, Layla przekazuje Florze uzyskane informacje i za namową przyjaciółki, wysyła Helii doniczkę z pięknymi różami. W Mrocznej Twierdzy, Lord Darkar planuje kolejny atak.